ООО не подавало документов на регистрацию изменений в учредительных документах. Установлен ли срок регистрации изменений, вызванных куплей-продажей долей участниками?
В связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений_" каков будет порядок регистрации изменений в учредительных документах по сделкам, совершенным до 1 июля 2009 года? Должно ли ООО требовать от участника переоформить сделку по новым правилам?

До 1 июля 2009 года сделки по продаже доли совершались в простой письменной форме и не требовали нотариального удостоверения. Законодательством не были установлены сроки представления сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица*(1).
С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Он внес изменения в ГК РФ и Закон N 14-ФЗ, касающиеся, в частности, порядка регистрации сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО. Теперь переход доли или части доли участника в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам осуществляется на основании и с момента совершения нотариально удостоверенной сделки. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

К сведению. Нотариус проставляет на нотариально удостоверенном договоре отметку о совершении сделки по переходу доли или ее части. После этого нотариус в течение 3 дней передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли. Одновременно нотариус направляет обществу копию этого заявления. По соглашению лиц, совершающих данную сделку, общество может быть уведомлено об этом одной из сторон сделки*(2).

Для регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании таких сделок нужно представить:
- заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанное лицом, отчуждающим долю или ее часть, и их приобретателем и удостоверенное нотариусом;
- копию договора, подтверждающего переход доли (части доли).
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, созданного до 1 июля 2009 года, регистрируются одновременно с изменениями, вносимыми в устав общества для приведения его в соответствие с частью I ГК РФ и Законом N 14-ФЗ в обновленных редакциях.
Таким образом, если общество заключило сделку отчуждения доли в уставном капитале до 1 июля 2009 года и одновременно вносит изменения в устав, ему необходимо:
1 Подготовить и утвердить протоколом новую редакцию устава или изменения к уставу в виде отдельного документа.
2 Заполнить две формы - N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы"*(3).

К сведению. Поскольку применявшиеся ранее формы заявлений N Р13001, Р14001 не отвечают требованиям Закона N 312-ФЗ, а новые пока не утверждены, ФНС России рекомендует использовать формы заявлений, размещенные на ее сайте в сети Интернет - www.nalog.ru *(4).
Эта рекомендация распространяется только на случаи представления ООО документов, необходимых для госрегистрации в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений:
- о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, принадлежащих обществу и его участникам;
- о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении;
- о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об ООО.
В прочих ситуациях (изменение других сведений об ООО или каких-либо сведений о юрлицах иных организационно-правовых форм) надо использовать формы документов, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

В новой форме N Р13001 должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ. Для этого в соответствующем разделе заявления нужно проставить знак "V" (галочку) и заполнить необходимые листы заявления.
Сведения об участниках в связи с продажей доли вносятся на основании новой формы N Р14001.
3 Нотариально удостоверить подписи на указанных заявлениях. Для этого нужно представить нотариусу:
- заявления по новым формам N Р13001 и Р14001;
- оригинал и копию договора, подтверждающего переход доли или части доли;
- устав общества в новой редакции;
- устав общества в старой редакции; - свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе; - приказ о назначении на должность руководителя юридического лица;
- протокол (решение) о назначении руководителя юридического лица;
- протокол (решение) об утверждении новой редакции устава;
- выписку из ЕГРЮЛ (нотариусы, как правило, требуют выписку, с даты выдачи которой прошло не более 1 месяца).
Нотариус не позднее 3 дней со дня удостоверения заявления по форме N Р14001 передает его в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
4 Руководитель общества (заявитель) должен подать в регистрирующий орган форму N Р13001. Одновременно с заявлением представляются следующие документы: - протокол об утверждении устава; - копия и оригинал устава в новой редакции или в форме изменений;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Если документы в регистрирующий орган подает непосредственно руководитель, ему в тот же день выдается расписка с указанием перечня и даты получения документов*(5). Если документы были направлены по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Обратите внимание! На практике одновременное изменение размера долей и приведение устава в соответствие с новыми редакциями ГК РФ и Закона N 14-ФЗ не всегда возможны. Например, если руководитель общества передаст в регистрирующий орган форму N Р13001 ранее, чем поступят сведения от нотариуса, может последовать отказ. Кроме того, в ряде случаев налоговые органы требуют сначала обновить устав общества, а уже затем удостоверить у нотариуса сделку продажи долей и зарегистрировать соответствующие изменения.

Итак, Закон N 312-ФЗ не требует обязательного переоформления сделок продажи долей, совершенных до 1 июля 2009 года. Для регистрации изменения долей участников по таким сделкам ООО должно нотариально заверить соответствующее заявление и представить экземпляр договора отчуждения доли, заверенный обществом*(6). Нотариус в течение 3 дней передает заявление в соответствующий налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Аудит Группа Бизнес-Партнер

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────
*(1) письмо УФНС России по г. Москве от 04.08.2006 N 09-10/69306@
*(2) ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
*(3) утв. постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439
*(4) п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N
*(5) п. 3 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
*(6) п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@